二月底，平规率军击败馀嵩大军，馀嵩战败而死。慕容垂大怒，率军亲征。
刚到鲁口，平规畏惧慕容垂之威，抛弃部众带着妻子儿女以及平喜等几十个人向南逃走。
稍作休整，慕容垂率军秘密西进，凿开太行山道，突然逼近平城。平城，拓跋珪派其弟拓跋虔率三万兵马驻守于此。
慕容垂派慕容农和慕容隆领龙城精兵为先锋，突袭平城。
代军没有防备，仓促就战，主将拓跋虔战死，残部被后燕收编。
拓跋珪听闻弟弟战死的消息大惊失色，有心逃离都城盛乐，以避其锋。各部落畏慕容垂之威，各怀二心，代国国内风雨飘摇。
燕军追击前到参合陂，万人坑上泥土犹新。慕容垂设坛作祭，三军恸哭，声彻山谷。
面对此景，慕容垂惭恨交加，吐血倒地，旧疾复发。
国主重病，大军只得后撤，行至平城休整，修燕昌城后回返，慕容垂于归途病逝上谷沮阳。一代雄主，终年七十。
消息传至建康，举城欢庆，天子司马曜在西堂连续三天欢宴，将《梁祝》从头至尾演了一遍。
饮至酣处，司马曜命人奏《送别》曲，满堂和着歌女齐唱“人生难得是欢聚，惟有别离多”。
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